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中泰證券5保代收警示函 執(zhí)業(yè)廣東明珠定增未勤勉盡責(zé)

2021-12-21 16:20:53 來源：中國經(jīng)濟網(wǎng)

中國經(jīng)濟網(wǎng)北京12月21日訊 近日，證監(jiān)會網(wǎng)站公布了三張警示函，分別為對廣東明珠集團股份有限公司（簡稱“廣東明珠”，600382.SH）及六名相關(guān)責(zé)任人出具警示函，對中泰證券五名持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人出具警示函，以及對廣東正中珠江會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）與兩名簽字注冊會計師出具警示函。

決定書顯示，根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》（證監(jiān)會公告[2010]12號）的規(guī)定，廣東證監(jiān)局對廣東明珠進行了現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)公司存在以下問題：

一、2016年和2017年年報未如實披露實際控制人有關(guān)情況。廣東明珠2016年至今年報披露的控股股東均為深圳市金信安投資有限公司（以下簡稱金信安）。經(jīng)查，2016年至今，張堅力與張偉標共同決定金信安及其一致行動人對廣東明珠股份的表決權(quán)，并實際共同控制廣東明珠董事會，為廣東明珠的實際控制人之一。廣東明珠遲至2018年11月才將張堅力披露為廣東明珠的共同實際控制人之一，相關(guān)信息披露不真實、不準確，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條、第二十一條等相關(guān)規(guī)定。

二、未披露違規(guī)使用募集資金情況。2016年11月，廣東明珠經(jīng)核準實施非公開發(fā)行股票1.25億股，募集資金凈額19.8億元，用于興寧市南部新城一級土地開發(fā)項目。經(jīng)查，2016年11月至2021年4月，廣東明珠使用募集資金向項目施工方廣東旺朋建設(shè)集團有限公司（以下簡稱旺朋建設(shè)）累計支付11.1億元，其中有9.76億元通過旺朋建設(shè)流入公司實際控制人張堅力控制的廣東明珠養(yǎng)生山城有限公司（以下簡稱養(yǎng)生山城），形成關(guān)聯(lián)方資金占用，2016年至2019年涉及金額分別為22,000萬元、61,858萬元、12,900萬元和825萬元。廣東明珠未按照非公開發(fā)行方案所列用途使用募集資金，未經(jīng)股東大會批準擅自改變募集資金用途，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條和《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》第二條、第五條、第十一條等相關(guān)規(guī)定。

三、未對通過貿(mào)易類企業(yè)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項履行審批程序和信息披露義務(wù)。廣東明珠2018年至2020年預(yù)付至廣東高全商貿(mào)有限公司（以下簡稱高全商貿(mào)）、梅州市鑫潤源貿(mào)易有限公司（以下簡稱鑫潤源貿(mào)易）及梅州市昇旺建材貿(mào)易有限公司（以下簡稱昇旺建材）、興寧市富和貿(mào)易有限公司（以下簡稱富和貿(mào)易）等貿(mào)易供應(yīng)商的采購款中，有20.23億元通過旺朋建設(shè)、梅州旺朋房地產(chǎn)有限公司（以下簡稱梅州旺朋）等資金占用通道最終支付至養(yǎng)生山城。公司未對上述關(guān)聯(lián)交易履行必要審批程序，未及時予以披露，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條、第四十八條等相關(guān)規(guī)定。

四、關(guān)聯(lián)方資金占用清償信息披露不準確、不充分。廣東明珠在2021年4月30日和5月25日披露的2020年年度報告和《關(guān)于上海證券交易所的回復(fù)公告》中稱，自查發(fā)現(xiàn)存在實際控制人及其關(guān)聯(lián)方通過公司房地產(chǎn)合作開發(fā)投資等項目合作方以項目合作投資款、預(yù)付工程款等名義占用公司資金的情形，截至2021年4月30日，資金占用發(fā)生額40.17億元，累計清償28.39億元，占用余額為11.78億元。經(jīng)查，養(yǎng)生山城等關(guān)聯(lián)方歸還至梅州佳旺房地產(chǎn)有限公司（以下簡稱佳旺地產(chǎn)）等合作方的17.76億元資金中，僅10.29億元最終歸還廣東明珠，剩余的7.46億元由相關(guān)合作方用于支付合作投資項目工程款項及借款，公司認同完成清欠。廣東明珠未如實、完整披露上述資金占用清償情況以及資金未歸還至上市公司的原因，相關(guān)信息披露不準確、不完整，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條的規(guī)定。

五、股權(quán)投資公允價值披露信息不準確。廣東大頂?shù)V業(yè)股份有限公司（以下簡稱大頂?shù)V業(yè)）為廣東明珠參股公司，截至2020年底，廣東明珠聘請資產(chǎn)評估機構(gòu)對公司其他權(quán)益工具公允價值出具資產(chǎn)評估報告，評估大頂?shù)V業(yè)全部股權(quán)價值26.32億元，公司持有其19.9%股份的公允價值5.24億元。經(jīng)查，公司及資產(chǎn)評估機構(gòu)未準確核實大頂?shù)V業(yè)其他應(yīng)收款的賬齡，導(dǎo)致經(jīng)評估的廣東明珠所持大頂?shù)V業(yè)股權(quán)公允價值多計1.36億元，公司相應(yīng)多計資產(chǎn)負債表中其他權(quán)益工具投資1.36億元和利潤表其他綜合收益1.36億元，該項股權(quán)投資公允價值調(diào)整不影響公司利潤表中凈利潤金額。上述情形違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條，《企業(yè)會計準則——基本準則》第十二條、第十八條等相關(guān)規(guī)定。

六、未及時審議并披露日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計事項。廣東明珠未按照相關(guān)規(guī)定在披露上一年度報告之前將2021年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計事項提交董事會或股東大會審議并披露，遲至2021年7月才召開董事會會議審議并披露。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條和《上市公司治理準則》第七十四條等相關(guān)規(guī)定。

七、2020年度公司內(nèi)部控制評價結(jié)論披露不準確。2021年4月30日，公司披露了被審計機構(gòu)出具否定意見的2020年度內(nèi)部控制審計報告，但未披露廣東明珠董事長經(jīng)董事會授權(quán)簽署的《2020年度內(nèi)部控制評價報告》。該評價報告及公司2020年年度報告中有關(guān)公司內(nèi)部控制評價結(jié)論為，除財務(wù)報告內(nèi)部控制失效外，非財務(wù)報告內(nèi)部控制未發(fā)現(xiàn)重大缺陷，公司建立了較為完善的公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度。上述結(jié)論與公司實際控制人對公司施加不當影響、公司治理運作不規(guī)范的實際情況不相符。公司有關(guān)內(nèi)部控制評價結(jié)論的信息披露不完整、不準確，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條的規(guī)定。

八、內(nèi)幕信息知情人登記不規(guī)范。廣東明珠于2021年6月4日公告披露，公司實際控制人張堅力擬以廣東明珠健康養(yǎng)生有限公司100%股權(quán)，抵償前期占用資金及公司部分共同合作投資項目債權(quán)，未將該重大事項作為內(nèi)幕信息管理并登記《重大事項進程備忘錄》。此外，公司登記的2020年年報內(nèi)幕信息知情人報備表中，董監(jiān)高及相關(guān)人員知悉內(nèi)幕信息的時間登記不準確。上述情形違反了《關(guān)于上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第六條、第十條等相關(guān)規(guī)定。

廣東證監(jiān)局指出，廣東明珠實際控制人、時任董事長張堅力，董事長彭勝，時任董事長張文東，財務(wù)總監(jiān)鐘金龍，董事會秘書歐陽璟，時任董事會秘書李杏，未按照《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第三條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對公司相關(guān)違規(guī)行為負有主要責(zé)任，其中張堅力對公司第一項至第三項違規(guī)行為負有主要責(zé)任，張文東對公司第一項和第二項違規(guī)行為負有主要責(zé)任，彭勝對公司第二項至第八項違規(guī)行為負有主要責(zé)任，鐘金龍對第二項至第五項違規(guī)行為負有主要責(zé)任，歐陽璟對第四項、第六項至第八項違規(guī)行為負有主要責(zé)任，李杏對第一項違規(guī)行為負有主要責(zé)任。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第五十九條和《關(guān)于上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十六條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對廣東明珠、張堅力、張文東、彭勝、鐘金龍、歐陽璟、李杏采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

同時，廣東證監(jiān)局檢查關(guān)注到，付靈鈞、韓松作為廣東明珠2016年度非公開發(fā)行股票持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人，馬國慶作為廣東明珠2017-2019年度非公開發(fā)行股票持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人，郭湘作為廣東明珠2017年度非公開發(fā)行股票持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人，陳春芳作為廣東明珠2018-2019年度非公開發(fā)行股票持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人，未勤勉盡責(zé)充分履行審慎的核查程序，未發(fā)現(xiàn)2016年11月至2019年末期間廣東明珠存在關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用及未按規(guī)定履行信息披露義務(wù)的情況。

上述行為導(dǎo)致付靈鈞、韓松簽署的《中泰證券股份有限公司關(guān)于廣東明珠集團股份有限公司2016年度募集資金存放與使用的專項核查意見》《中泰證券股份有限公司關(guān)于廣東明珠集團股份有限公司持續(xù)督導(dǎo)現(xiàn)場檢查報告》（2016年度），馬國慶簽署的《中泰證券股份有限公司關(guān)于廣東明珠集團股份有限公司2017年度募集資金存放與使用的專項核查意見》《中泰證券股份有限公司關(guān)于廣東明珠集團股份有限公司持續(xù)督導(dǎo)現(xiàn)場檢查報告》、《中泰證券股份有限公司關(guān)于廣東明珠集團股份有限公司2018年度募集資金存放與使用的專項核查意見》《中泰證券股份有限公司關(guān)于廣東明珠集團股份有限公司2019年度募集資金存放與使用的專項核查意見》《中泰證券股份有限公司關(guān)于廣東明珠集團股份有限公司非公開發(fā)行股票之保薦總結(jié)報告書》，郭湘簽署的《中泰證券股份有限公司關(guān)于廣東明珠集團股份有限公司2017年度募集資金存放與使用的專項核查意見》《中泰證券股份有限公司關(guān)于廣東明珠集團股份有限公司持續(xù)督導(dǎo)現(xiàn)場檢查報告》、《中泰證券股份有限公司關(guān)于廣東明珠集團股份有限公司非公開發(fā)行股票之保薦總結(jié)報告書》，陳春芳簽署的《中泰證券股份有限公司關(guān)于廣東明珠集團股份有限公司2018年度募集資金存放與使用的專項核查意見》《中泰證券股份有限公司關(guān)于廣東明珠集團股份有限公司2019年度募集資金存放與使用的專項核查意見》，均未反映廣東明珠上述問題。

廣東證監(jiān)局指出中泰證券五名持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人的上述行為違反了《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（證監(jiān)會令第63號，證監(jiān)會令第137號修改）第四條的規(guī)定。根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（證監(jiān)會令第63號）第六十六條、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（證監(jiān)會令第137號）第六十二條等相關(guān)規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對付靈鈞、韓松、馬國慶、郭湘、陳春芳采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

中國證券業(yè)協(xié)會網(wǎng)站顯示，付靈鈞于2012年10月18日在中泰證券股份有限公司登記的執(zhí)業(yè)崗位為保薦代表人，后于2017年4月17日離職注銷。韓松于2014年1月17日在中泰證券股份有限公司登記的執(zhí)業(yè)崗位為保薦代表人，后于2017年11月8日離職注銷。馬國慶于2012年10月18日在中泰證券股份有限公司登記的執(zhí)業(yè)崗位為保薦代表人，目前的登記狀態(tài)為正常。郭湘于2012年10月18日在中泰證券股份有限公司登記的執(zhí)業(yè)崗位為保薦代表人，后于2018年6月14日離職注銷。陳春芳于2012年10月18日在中泰證券股份有限公司登記的執(zhí)業(yè)崗位為保薦代表人，目前的登記狀態(tài)為正常。

此外，廣東證監(jiān)局對廣東正中珠江會計師事務(wù)所（簡稱“正中珠江所”）執(zhí)業(yè)的廣東明珠2019年年報審計工作進行了延伸檢查。經(jīng)查，正中珠江所在審計執(zhí)業(yè)中存在以下問題：

一、一級土地開發(fā)項目核查不到位。正中珠江所關(guān)于廣東明珠子公司廣東明珠集團城鎮(zhèn)運營開發(fā)有限公司（以下簡稱運營公司）2019年其他流動資產(chǎn)審計工作底稿顯示，截至2019年底，運營公司因一級土地開發(fā)項目產(chǎn)生的專項預(yù)付款高達12.94億元，運營公司預(yù)付至供應(yīng)商廣東旺朋建設(shè)集團有限公司（以下簡稱旺朋建設(shè)）的款項進度顯著有利于供應(yīng)商，且運營公司無法提供與上述預(yù)付款項對應(yīng)的充分、完整、準確的工程量資料和文件。正中珠江所未針對上述異常情況設(shè)計和實施進一步審計程序，在對旺朋建設(shè)執(zhí)行訪談程序時也未詢問和記錄預(yù)付旺朋建設(shè)款項超出工程支付證書等工程量依據(jù)是否合理及其原因，未能充分獲取上述預(yù)付款項的審計證據(jù)。上述情形不符合《中國注冊會計師審計準則第1231號——針對評估的重大錯報風(fēng)險采取的應(yīng)對措施》第七條、《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據(jù)》第十條、第十一條等相關(guān)規(guī)定。

二、貿(mào)易業(yè)務(wù)預(yù)付賬款核查不到位。廣東明珠于2019年度向多家貿(mào)易供應(yīng)商預(yù)付大額款項，且又頻繁收回款項，截至2019年底未收到相關(guān)貿(mào)易業(yè)務(wù)貨物。正中珠江所2019年年報審計期間訪談相關(guān)貿(mào)易供應(yīng)商人員紀要顯示，上述貿(mào)易供應(yīng)商除正常采購業(yè)務(wù)外，與廣東明珠無其他資金往來，與廣東明珠財務(wù)賬冊記錄的資金往來頻繁的實際情況不符。正中珠江所未針對上述大額、可疑預(yù)付款項進行充分核查，未充分關(guān)注審計證據(jù)之間存在不一致，并針對審計證據(jù)可靠性存在疑慮的事項實施進一步審計程序。上述情形不符合《中國注冊會計師審計準則第1231號——針對評估的重大錯報風(fēng)險采取的應(yīng)對措施》第七條、《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據(jù)》第十條、第十五條等相關(guān)規(guī)定。

廣東證監(jiān)局指出，正中珠江所的上述行為不符合《中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準則》的有關(guān)要求，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第五十二條、第五十三條的規(guī)定。王旭彬、潘小泉作為廣東明珠2019年審計項目的簽字注冊會計師，對上述違規(guī)行為負有主要責(zé)任。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第六十五條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對正中珠江所和王旭彬、潘小泉采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

以下為原文：

關(guān)于對付靈鈞、韓松、馬國慶、郭湘、陳春芳采取出具警示函措施的決定〔2021〕138號

付靈鈞、韓松、馬國慶、郭湘、陳春芳：

根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》等規(guī)定，我局對廣東明珠集團股份有限公司（以下簡稱廣東明珠或公司）進行了現(xiàn)場檢查。檢查關(guān)注到，付靈鈞、韓松作為廣東明珠2016年度非公開發(fā)行股票持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人，馬國慶作為廣東明珠2017-2019年度非公開發(fā)行股票持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人，郭湘作為廣東明珠2017年度非公開發(fā)行股票持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人，陳春芳作為廣東明珠2018-2019年度非公開發(fā)行股票持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人，未勤勉盡責(zé)充分履行審慎的核查程序，未發(fā)現(xiàn)2016年11月至2019年末期間廣東明珠存在關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用及未按規(guī)定履行信息披露義務(wù)的情況。

上述行為導(dǎo)致付靈鈞、韓松簽署的《中泰證券股份有限公司關(guān)于廣東明珠集團股份有限公司2016年度募集資金存放與使用的專項核查意見》《中泰證券股份有限公司關(guān)于廣東明珠集團股份有限公司持續(xù)督導(dǎo)現(xiàn)場檢查報告》（2016年度），馬國慶簽署的《中泰證券股份有限公司關(guān)于廣東明珠集團股份有限公司2017年度募集資金存放與使用的專項核查意見》《中泰證券股份有限公司關(guān)于廣東明珠集團股份有限公司持續(xù)督導(dǎo)現(xiàn)場檢查報告》、《中泰證券股份有限公司關(guān)于廣東明珠集團股份有限公司2018年度募集資金存放與使用的專項核查意見》《中泰證券股份有限公司關(guān)于廣東明珠集團股份有限公司2019年度募集資金存放與使用的專項核查意見》《中泰證券股份有限公司關(guān)于廣東明珠集團股份有限公司非公開發(fā)行股票之保薦總結(jié)報告書》，郭湘簽署的《中泰證券股份有限公司關(guān)于廣東明珠集團股份有限公司2017年度募集資金存放與使用的專項核查意見》《中泰證券股份有限公司關(guān)于廣東明珠集團股份有限公司持續(xù)督導(dǎo)現(xiàn)場檢查報告》、《中泰證券股份有限公司關(guān)于廣東明珠集團股份有限公司非公開發(fā)行股票之保薦總結(jié)報告書》，陳春芳簽署的《中泰證券股份有限公司關(guān)于廣東明珠集團股份有限公司2018年度募集資金存放與使用的專項核查意見》《中泰證券股份有限公司關(guān)于廣東明珠集團股份有限公司2019年度募集資金存放與使用的專項核查意見》，均未反映廣東明珠上述問題。

你們的上述行為違反了《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（證監(jiān)會令第63號），證監(jiān)會令第137號修改）第四條的規(guī)定。根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（證監(jiān)會令第63號）第六十六條、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（證監(jiān)會令第137號）第六十二條等相關(guān)規(guī)定，我局決定對付靈鈞、韓松、馬國慶、郭湘、陳春芳采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你們應(yīng)認真吸取教訓(xùn)，切實加強對證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，依法履行保薦職責(zé)，提高保薦業(yè)務(wù)質(zhì)量。

如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請；也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

廣東證監(jiān)局

2021年12月7日

關(guān)于對廣東明珠集團股份有限公司、張堅力、張文東、彭勝、鐘金龍、歐陽璟、李杏采取出具警示函措施的決定〔2021〕139號

廣東明珠集團股份有限公司、張堅力、張文東、彭勝、鐘金龍、歐陽璟、李杏：

根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》（證監(jiān)會公告[2010]12號）的規(guī)定，我局對廣東明珠集團股份有限公司（以下簡稱廣東明珠或公司）進行了現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)公司存在以下問題：

一、2016年和2017年年報未如實披露實際控制人有關(guān)情況。廣東明珠2016年至今年報披露的控股股東均為深圳市金信安投資有限公司（以下簡稱金信安）。經(jīng)查，2016年至今，張堅力與張偉標共同決定金信安及其一致行動人對廣東明珠股份的表決權(quán)，并實際共同控制廣東明珠董事會，為廣東明珠的實際控制人之一。廣東明珠遲至2018年11月才將張堅力披露為廣東明珠的共同實際控制人之一，相關(guān)信息披露不真實、不準確，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條、第二十一條等相關(guān)規(guī)定。

二、未披露違規(guī)使用募集資金情況。2016年11月，廣東明珠經(jīng)核準實施非公開發(fā)行股票1.25億股，募集資金凈額19.8億元，用于興寧市南部新城一級土地開發(fā)項目。經(jīng)查，2016年11月至2021年4月，廣東明珠使用募集資金向項目施工方廣東旺朋建設(shè)集團有限公司（以下簡稱旺朋建設(shè)）累計支付11.1億元，其中有9.76億元通過旺朋建設(shè)流入公司實際控制人張堅力控制的廣東明珠養(yǎng)生山城有限公司（以下簡稱養(yǎng)生山城），形成關(guān)聯(lián)方資金占用，2016年至2019年涉及金額分別為22,000萬元、61,858萬元、12,900萬元和825萬元。廣東明珠未按照非公開發(fā)行方案所列用途使用募集資金，未經(jīng)股東大會批準擅自改變募集資金用途，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條和《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》第二條、第五條、第十一條等相關(guān)規(guī)定。

三、未對通過貿(mào)易類企業(yè)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項履行審批程序和信息披露義務(wù)。廣東明珠2018年至2020年預(yù)付至廣東高全商貿(mào)有限公司（以下簡稱高全商貿(mào)）、梅州市鑫潤源貿(mào)易有限公司（以下簡稱鑫潤源貿(mào)易）及梅州市昇旺建材貿(mào)易有限公司（以下簡稱昇旺建材）、興寧市富和貿(mào)易有限公司（以下簡稱富和貿(mào)易）等貿(mào)易供應(yīng)商的采購款中，有20.23億元通過旺朋建設(shè)、梅州旺朋房地產(chǎn)有限公司（以下簡稱梅州旺朋）等資金占用通道最終支付至養(yǎng)生山城。公司未對上述關(guān)聯(lián)交易履行必要審批程序，未及時予以披露，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條、第四十八條等相關(guān)規(guī)定。

四、關(guān)聯(lián)方資金占用清償信息披露不準確、不充分。廣東明珠在2021年4月30日和5月25日披露的2020年年度報告和《關(guān)于上海證券交易所的回復(fù)公告》中稱，自查發(fā)現(xiàn)存在實際控制人及其關(guān)聯(lián)方通過公司房地產(chǎn)合作開發(fā)投資等項目合作方以項目合作投資款、預(yù)付工程款等名義占用公司資金的情形，截至2021年4月30日，資金占用發(fā)生額40.17億元，累計清償28.39億元，占用余額為11.78億元。經(jīng)查，養(yǎng)生山城等關(guān)聯(lián)方歸還至梅州佳旺房地產(chǎn)有限公司（以下簡稱佳旺地產(chǎn)）等合作方的17.76億元資金中，僅10.29億元最終歸還廣東明珠，剩余的7.46億元由相關(guān)合作方用于支付合作投資項目工程款項及借款，公司認同完成清欠。廣東明珠未如實、完整披露上述資金占用清償情況以及資金未歸還至上市公司的原因，相關(guān)信息披露不準確、不完整，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條的規(guī)定。

五、股權(quán)投資公允價值披露信息不準確。廣東大頂?shù)V業(yè)股份有限公司（以下簡稱大頂?shù)V業(yè)）為廣東明珠參股公司，截至2020年底，廣東明珠聘請資產(chǎn)評估機構(gòu)對公司其他權(quán)益工具公允價值出具資產(chǎn)評估報告，評估大頂?shù)V業(yè)全部股權(quán)價值26.32億元，公司持有其19.9%股份的公允價值5.24億元。經(jīng)查，公司及資產(chǎn)評估機構(gòu)未準確核實大頂?shù)V業(yè)其他應(yīng)收款的賬齡，導(dǎo)致經(jīng)評估的廣東明珠所持大頂?shù)V業(yè)股權(quán)公允價值多計1.36億元，公司相應(yīng)多計資產(chǎn)負債表中其他權(quán)益工具投資1.36億元和利潤表其他綜合收益1.36億元，該項股權(quán)投資公允價值調(diào)整不影響公司利潤表中凈利潤金額。上述情形違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條，《企業(yè)會計準則——基本準則》第十二條、第十八條等相關(guān)規(guī)定。

六、未及時審議并披露日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計事項。廣東明珠未按照相關(guān)規(guī)定在披露上一年度報告之前將2021年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計事項提交董事會或股東大會審議并披露，遲至2021年7月才召開董事會會議審議并披露。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條和《上市公司治理準則》第七十四條等相關(guān)規(guī)定。

七、2020年度公司內(nèi)部控制評價結(jié)論披露不準確。2021年4月30日，公司披露了被審計機構(gòu)出具否定意見的2020年度內(nèi)部控制審計報告，但未披露廣東明珠董事長經(jīng)董事會授權(quán)簽署的《2020年度內(nèi)部控制評價報告》。該評價報告及公司2020年年度報告中有關(guān)公司內(nèi)部控制評價結(jié)論為，除財務(wù)報告內(nèi)部控制失效外，非財務(wù)報告內(nèi)部控制未發(fā)現(xiàn)重大缺陷，公司建立了較為完善的公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度。上述結(jié)論與公司實際控制人對公司施加不當影響、公司治理運作不規(guī)范的實際情況不相符。公司有關(guān)內(nèi)部控制評價結(jié)論的信息披露不完整、不準確，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條的規(guī)定。

八、內(nèi)幕信息知情人登記不規(guī)范。廣東明珠于2021年6月4日公告披露，公司實際控制人張堅力擬以廣東明珠健康養(yǎng)生有限公司100%股權(quán)，抵償前期占用資金及公司部分共同合作投資項目債權(quán)，未將該重大事項作為內(nèi)幕信息管理并登記《重大事項進程備忘錄》。此外，公司登記的2020年年報內(nèi)幕信息知情人報備表中，董監(jiān)高及相關(guān)人員知悉內(nèi)幕信息的時間登記不準確。上述情形違反了《關(guān)于上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第六條、第十條等相關(guān)規(guī)定。

廣東明珠實際控制人、時任董事長張堅力，董事長彭勝，時任董事長張文東，財務(wù)總監(jiān)鐘金龍，董事會秘書歐陽璟，時任董事會秘書李杏，未按照《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第三條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對公司相關(guān)違規(guī)行為負有主要責(zé)任，其中張堅力對公司第一項至第三項違規(guī)行為負有主要責(zé)任，張文東對公司第一項和第二項違規(guī)行為負有主要責(zé)任，彭勝對公司第二項至第八項違規(guī)行為負有主要責(zé)任，鐘金龍對第二項至第五項違規(guī)行為負有主要責(zé)任，歐陽璟對第四項、第六項至第八項違規(guī)行為負有主要責(zé)任，李杏對第一項違規(guī)行為負有主要責(zé)任。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第五十九條和《關(guān)于上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十六條的規(guī)定，我局決定對廣東明珠、張堅力、張文東、彭勝、鐘金龍、歐陽璟、李杏采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你們應(yīng)認真吸取教訓(xùn)，切實加強對證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，依法真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務(wù)，切實規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、財務(wù)核算及內(nèi)幕信息管理等行為。同時公司應(yīng)對相關(guān)責(zé)任人員進行內(nèi)部問責(zé)，于收到本決定書30日內(nèi)向我局報送整改報告、內(nèi)部問責(zé)情況，并抄報上海證券交易所。

如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請；也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

廣東證監(jiān)局

2021年12月7日

關(guān)于對廣東正中珠江會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）、王旭彬、潘小泉采取出具警示函措施的決定〔2021〕140號

廣東正中珠江會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）、王旭彬、潘小泉：

根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》（證監(jiān)會公告〔2010〕12號）等規(guī)定，我局派出檢查組對廣東明珠集團股份有限公司（以下簡稱廣東明珠或公司）進行了現(xiàn)場檢查，并對廣東正中珠江會計師事務(wù)所（以下簡稱正中珠江所）執(zhí)業(yè)的廣東明珠2019年年報審計工作進行了延伸檢查。經(jīng)查，正中珠江所在審計執(zhí)業(yè)中存在以下問題：

一、一級土地開發(fā)項目核查不到位。正中珠江所關(guān)于廣東明珠子公司廣東明珠集團城鎮(zhèn)運營開發(fā)有限公司（以下簡稱運營公司）2019年其他流動資產(chǎn)審計工作底稿顯示，截至2019年底，運營公司因一級土地開發(fā)項目產(chǎn)生的專項預(yù)付款高達12.94億元，運營公司預(yù)付至供應(yīng)商廣東旺朋建設(shè)集團有限公司（以下簡稱旺朋建設(shè)）的款項進度顯著有利于供應(yīng)商，且運營公司無法提供與上述預(yù)付款項對應(yīng)的充分、完整、準確的工程量資料和文件。正中珠江所未針對上述異常情況設(shè)計和實施進一步審計程序，在對旺朋建設(shè)執(zhí)行訪談程序時也未詢問和記錄預(yù)付旺朋建設(shè)款項超出工程支付證書等工程量依據(jù)是否合理及其原因，未能充分獲取上述預(yù)付款項的審計證據(jù)。上述情形不符合《中國注冊會計師審計準則第1231號——針對評估的重大錯報風(fēng)險采取的應(yīng)對措施》第七條、《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據(jù)》第十條、第十一條等相關(guān)規(guī)定。

二、貿(mào)易業(yè)務(wù)預(yù)付賬款核查不到位。廣東明珠于2019年度向多家貿(mào)易供應(yīng)商預(yù)付大額款項，且又頻繁收回款項，截至2019年底未收到相關(guān)貿(mào)易業(yè)務(wù)貨物。正中珠江所2019年年報審計期間訪談相關(guān)貿(mào)易供應(yīng)商人員紀要顯示，上述貿(mào)易供應(yīng)商除正常采購業(yè)務(wù)外，與廣東明珠無其他資金往來，與廣東明珠財務(wù)賬冊記錄的資金往來頻繁的實際情況不符。正中珠江所未針對上述大額、可疑預(yù)付款項進行充分核查，未充分關(guān)注審計證據(jù)之間存在不一致，并針對審計證據(jù)可靠性存在疑慮的事項實施進一步審計程序。上述情形不符合《中國注冊會計師審計準則第1231號——針對評估的重大錯報風(fēng)險采取的應(yīng)對措施》第七條、《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據(jù)》第十條、第十五條等相關(guān)規(guī)定。

正中珠江所的上述行為不符合《中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準則》的有關(guān)要求，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第五十二條、第五十三條的規(guī)定。王旭彬、潘小泉作為廣東明珠2019年審計項目的簽字注冊會計師，對上述違規(guī)行為負有主要責(zé)任。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第六十五條的規(guī)定，我局決定對正中珠江所和王旭彬、潘小泉采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你們應(yīng)認真吸取教訓(xùn)，嚴格遵照相關(guān)法律法規(guī)和中國注冊會計師審計準則的規(guī)定做好整改工作，進一步加強內(nèi)部管理，健全質(zhì)量控制制度。同時，正中珠江所應(yīng)對相關(guān)責(zé)任人進行內(nèi)部問責(zé)，于收到本行政監(jiān)管措施決定書30日內(nèi)向我局報送整改報告、內(nèi)部問責(zé)情況報告。

如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請；也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

廣東證監(jiān)局

2021年12月7日

標簽： 勤勉 盡責(zé) 廣東