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臥龍地產(chǎn)關(guān)聯(lián)收購無業(yè)績承諾上交所問及中小股東利益

2022-01-13 17:07:04 來源：中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)

中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京1月13日訊上交所網(wǎng)站日前公布的《關(guān)于對臥龍地產(chǎn)集團(tuán)股份有限公司有關(guān)關(guān)聯(lián)收購事項(xiàng)的問詢函》（上證公函【2022】0023號）顯示，臥龍地產(chǎn)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“臥龍地產(chǎn)”，600173.SH）2022年1月12日發(fā)布公告稱，公司擬以現(xiàn)金購買關(guān)聯(lián)方臥龍電氣電驅(qū)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“臥龍電驅(qū)”）全資子公司上海臥龍礦業(yè)有限公司（以下簡稱“臥龍礦業(yè)”）100%股權(quán)。本次交易總價款6800萬元，增值率近60%，交易對方未提供業(yè)績承諾。

以2021年11月30日為基準(zhǔn)日，根據(jù)評估機(jī)構(gòu)出具的評估報告【中企華評報字（2022）第3015號】，標(biāo)的公司100%股權(quán)的評估值為6857.56萬元。以收益法評估結(jié)論，上海臥龍評估基準(zhǔn)日總資產(chǎn)賬面價值為13041.37萬元；總負(fù)債賬面價值為8787.36萬元；凈資產(chǎn)賬面價值為4254.01萬元。收益法評估后的股東全部權(quán)益價值為6857.56萬元，增值額為2603.55萬元，增值率為61.20%。

以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)論，上海臥龍評估基準(zhǔn)日總資產(chǎn)賬面價值為13041.37萬元，評估價值為13041.69萬元，增值額為0.32萬元，增值率為0.00%；總負(fù)債賬面價值為8787.36萬元，評估價值為8733.61萬元，減值額為53.75萬元，減值率為0.61%；凈資產(chǎn)賬面價值為4254.01萬元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估價值為4308.08萬元，增值額為54.07萬元，增值率為1.27%。

交易標(biāo)的最近一年又一期的主要財務(wù)指標(biāo)如下：

上交所指出，根據(jù)公告，本次交易采用收益法評估，標(biāo)的公司全部股東權(quán)益價值6857.56萬元，增值率61.20%，作為關(guān)聯(lián)方的交易對手未設(shè)置任何業(yè)績承諾。請公司補(bǔ)充披露：（1）評估方法的選取、主要假設(shè)、評估參數(shù)的取值及確定依據(jù)、評估過程等；（2）結(jié)合標(biāo)的公司所處行業(yè)、歷史經(jīng)營情況、評估參數(shù)選取、未來盈利預(yù)測、可比交易及同行業(yè)上市公司估值水平等，說明本次交易定價是否客觀、公允；（3）本次交易未設(shè)置業(yè)績承諾的原因及合理性，是否可能損害上市公司及中小股東的利益，如標(biāo)的公司未來業(yè)績不及收益法評估的預(yù)期，公司擬采取何種措施保障自身利益；（4）本次收購事項(xiàng)的主要發(fā)起人、已履行的決策程序及決策人員，并說明本次決策是否受到控股股東及其關(guān)聯(lián)方的影響，是否為獨(dú)立決策。請獨(dú)立董事、監(jiān)事會就上述問題發(fā)表意見。

上交所請臥龍地產(chǎn)收到問詢函后立即披露，于2022年1月20日之前對相關(guān)事項(xiàng)予以回復(fù)，并對外披露。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公函【2022】0023號

關(guān)于對臥龍地產(chǎn)集團(tuán)股份有限公司有關(guān)關(guān)聯(lián)收購事項(xiàng)的問詢函

臥龍地產(chǎn)集團(tuán)股份有限公司：

2022年1月12日，你公司公告稱擬以現(xiàn)金購買關(guān)聯(lián)方臥龍電氣電驅(qū)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱臥龍電驅(qū)）全資子公司上海臥龍礦業(yè)有限公司（以下簡稱臥龍礦業(yè)或標(biāo)的公司）100%股權(quán)。本次交易總價款6800萬元，增值率近60%，交易對方未提供業(yè)績承諾。根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第13.1.1條等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)請你公司核實(shí)并披露以下事項(xiàng)。

一、公告顯示，本次收購標(biāo)的公司主要從事礦產(chǎn)金屬類貿(mào)易業(yè)務(wù)，與公司現(xiàn)主業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)與銷售關(guān)聯(lián)度較小。標(biāo)的公司2020年度凈利潤率僅0.85%，遠(yuǎn)低于上市公司的21.23%；標(biāo)的公司資產(chǎn)負(fù)債率67.69%，大于上市公司的59.85%。請公司補(bǔ)充披露：（1）標(biāo)的公司的具體業(yè)務(wù)模式，主要交易產(chǎn)品、主要客戶、供應(yīng)商的基本信息、合作時間、交易金額、定價依據(jù)及與關(guān)聯(lián)方的交易和資金往來情況,說明標(biāo)的公司是否具備獨(dú)立經(jīng)營和核心競爭力；（2）對比臥龍礦業(yè)與上市公司盈利能力和負(fù)債水平等，結(jié)合公司業(yè)務(wù)和發(fā)展等，說明本次收購的必要性、合理性；（3）結(jié)合標(biāo)的公司業(yè)務(wù)開展情況以及礦產(chǎn)金屬貿(mào)易行業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀及趨勢、市場競爭情況等，充分提示公司跨界投資可能面臨的各類風(fēng)險。

二、根據(jù)公告，本次交易采用收益法評估，標(biāo)的公司全部股東權(quán)益價值6857.56萬元，增值率61.20%，作為關(guān)聯(lián)方的交易對手未設(shè)置任何業(yè)績承諾。請公司補(bǔ)充披露：（1）評估方法的選取、主要假設(shè)、評估參數(shù)的取值及確定依據(jù)、評估過程等；（2）結(jié)合標(biāo)的公司所處行業(yè)、歷史經(jīng)營情況、評估參數(shù)選取、未來盈利預(yù)測、可比交易及同行業(yè)上市公司估值水平等，說明本次交易定價是否客觀、公允；（3）本次交易未設(shè)置業(yè)績承諾的原因及合理性，是否可能損害上市公司及中小股東的利益，如標(biāo)的公司未來業(yè)績不及收益法評估的預(yù)期，公司擬采取何種措施保障自身利益；（4）本次收購事項(xiàng)的主要發(fā)起人、已履行的決策程序及決策人員，并說明本次決策是否受到控股股東及其關(guān)聯(lián)方的影響，是否為獨(dú)立決策。請獨(dú)立董事、監(jiān)事會就上述問題發(fā)表意見。

三、公告顯示，標(biāo)的公司2021年11月底預(yù)付款項(xiàng)余額5,956.03萬元、其他應(yīng)收款余額1,491.29萬元，兩者合計占凈資產(chǎn)比例179.56%。請公司補(bǔ)充披露：（1）標(biāo)的公司預(yù)付款項(xiàng)及其他應(yīng)收款主要欠款方、金額、賬齡、壞賬計提情況、是否關(guān)聯(lián)方，并說明往來款余額較大的原因及合理性，相關(guān)資產(chǎn)是否存在減值風(fēng)險；（2）標(biāo)的公司是否為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保或財務(wù)資助的情況，如是，說明擬采取何種措施解決。

四、請公司自查本次交易的內(nèi)幕信息知情人登記及內(nèi)幕信息管控情況，說明公司內(nèi)幕信息制度是否健全，本次籌劃收購事項(xiàng)是否嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)幕信息管控的相關(guān)規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及實(shí)際控制人、交易對手方及其他相關(guān)方等內(nèi)幕信息知情人的近期股票交易情況，核實(shí)是否存在內(nèi)幕信息提前泄露的情形。

請你公司收到問詢函后立即披露，于2022年1月20日之前對相關(guān)事項(xiàng)予以回復(fù)，并對外披露。

上海證券交易所上市公司管理一部

二〇二二年一月十二日

標(biāo)簽：臥龍股東上交所