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安德利買亞錦科技兩步走 商譽將達(dá)28億標(biāo)的估值大增

來源：中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)

中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京2月22日訊 上交所網(wǎng)站日前發(fā)布的《關(guān)于對安徽安德利百貨股份有限公司重組草案信息披露的問詢函》（上證公函【2022】0129號）顯示，安徽安德利百貨股份有限公司（以下簡稱“安德利”，603031.SH）于2022年2月10日發(fā)布《安德利重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》。

報告書顯示，公司擬通過控股子公司安孚能源以支付現(xiàn)金的方式向?qū)幉▉嗀S購買其持有的亞錦科技15%的股權(quán)。本次交易前，公司通過控股子公司安孚能源持有亞錦科技36%的股權(quán)，本次交易完成后，公司通過控股子公司安孚能源將合計持有亞錦科技51%的股權(quán)。根據(jù)中聯(lián)國信出具的《評估報告》（皖中聯(lián)國信評報字(2021)第293號），本次評估以2021年8月31日為評估基準(zhǔn)日，最終采用收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論，亞錦科技母公司報表口徑股東全部權(quán)益賬面價值為62.40億元，合并報表口徑賬面價值13.46億元，股東全部權(quán)益評估價值為92.36億元，相較于母公司報表口徑賬面價值增值29.96億元，增值率為48.02%；相較于合并報表口徑賬面價值增值78.90億元，增值率為586.33%。亞錦科技15%的股權(quán)對應(yīng)評估值為13.85億元，考慮到評估基準(zhǔn)日后亞錦科技現(xiàn)金分紅2億元，經(jīng)交易各方協(xié)商一致同意，亞錦科技15%股權(quán)的交易價格最終確定為13.50億元。

寧波亞豐承諾2022年、2023年和2024年三個年度內(nèi)，亞錦科技每年凈利潤應(yīng)分別不低于61.64億元、65.75億元和69.86億元。本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組且構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重組上市，獨立財務(wù)顧問為華安證券股份有限公司。

安德利稱，前次交易及本次交易雙方確定的交易價格均較亞錦科技賬面凈資產(chǎn)增值幅度較高。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》，前次收購亞錦科技36%股權(quán)及本次收購亞錦科技15%股權(quán)所支付的成本與取得的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值之間的差額將計入合并報表的商譽。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》規(guī)定，商譽不做攤銷處理，但需在未來每年年末進(jìn)行減值測試。根據(jù)中證天通出具的上市公司備考審閱報告，本次交易完成后，截至2021年8月31日上市公司合并資產(chǎn)負(fù)債表中將形成商譽28.35億元，占備考報表中上市公司歸屬于母公司凈資產(chǎn)的比重為384.87%。由于亞錦科技盈利能力受到多方面因素的影響，如未來宏觀經(jīng)濟(jì)形勢、市場行情或客戶需求波動出現(xiàn)不利變化，可能導(dǎo)致標(biāo)的公司經(jīng)營情況的惡化，從而導(dǎo)致商譽減值的風(fēng)險。

上交所指出，草案披露，公司擬通過控股子公司安孚能源以支付現(xiàn)金的方式向?qū)幉▉嗀S購買其持有的亞錦科技15%的股權(quán)，交易價格為13.5億元。前期，公司以24億元對價購買了寧波亞豐持有的亞錦科技36%的股權(quán)，并于2022年1月29日完成過戶。兩次交易采用同一評估報告，以2021年8月31日為評估基準(zhǔn)日，亞錦科技100%股權(quán)評估值為92.36億元。但以最終交易價格折算標(biāo)的公司100%股權(quán)的估值，本次交易遠(yuǎn)高于前次交易。請公司補充披露：（1）前次收購至今，標(biāo)的公司基本面是否發(fā)生重大變化，原評估假設(shè)是否仍然成立，本次交易采用原評估報告結(jié)論是否具有合理性；（2）結(jié)合上述情形，說明兩次交易最終確定的標(biāo)的資產(chǎn)估值不一致的原因及合理性，本次交易確定的收購價格是否有利于保護(hù)上市公司及中小投資者利益。請財務(wù)顧問、評估師發(fā)表意見。

此外，上交所還指出，草案披露，根據(jù)上市公司備考審閱報告，本次交易完成后，截至2021年8月31日上市公司合并資產(chǎn)負(fù)債表中將形成商譽28.35億元，占備考報表中上市公司歸屬于母公司凈資產(chǎn)的比重為384.87%。請公司補充披露：（1）商譽的計算過程及確認(rèn)依據(jù)；（2）本次交易與前次重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成一攬子交易，說明商譽金額的計算是否符合會計準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定，并充分提示商譽減值風(fēng)險。請財務(wù)顧問、會計師發(fā)表意見。

上交所上市公司管理一部請公司收到問詢函立即披露，在5個交易日內(nèi)針對上述問題書面回復(fù)，并對草案作相應(yīng)修改。

鼎暉投資總裁焦樹閣曾在亞錦科技套現(xiàn)20億，55家機(jī)構(gòu)慘虧。據(jù)中國經(jīng)營網(wǎng)報道，2015年，鼎暉投資將南孚電池60%的股權(quán)，通過定增方式以26.4億元的價格裝入新三板公司亞錦科技的“殼”中。2016年2月，這筆資產(chǎn)收購?fù)瓿?，鼎暉投資總裁焦樹閣成為亞錦科技的董事長。

收購?fù)瓿?個月后的2016年9月，亞錦科技又展開了一筆定增，計劃發(fā)行股份募集資金。主要募資計劃包括了購買南孚電池剩余40%股權(quán)，并購國內(nèi)鋰電池公司、堿性電池公司以及海外電池公司。這次募資引發(fā)了機(jī)構(gòu)投資者的熱烈反響，發(fā)行價格為2.5元/股，共有64名投資者認(rèn)購了11.05億股，合計27.6億元。

除了9名個人投資者之外，其余55名投資者都是機(jī)構(gòu)，其中包括了金元順安基金、長安國際信托、國泰君安期貨、海通期貨等機(jī)構(gòu)，以及廣發(fā)證券、中泰證券、中銀證券、華鑫證券、華安證券等機(jī)構(gòu)的做市庫存股。

通過兩次關(guān)聯(lián)交易，26.46億元定增資金卻僅僅獲得22.183%的南孚電池股權(quán)，與計劃相差甚遠(yuǎn)。同時，讓渡22%股權(quán)的香港大健康則獲利頗豐，兩次交易后，焦樹閣為實際控制人的這家公司累計套現(xiàn)超20億元。

至今，南孚電池也沒有實現(xiàn)在國內(nèi)或海外獨立上市。母公司亞錦科技似乎成了“提款機(jī)”，眾多參與定增的機(jī)構(gòu)難以退出，二級市場的投資者也虧損嚴(yán)重，皆成輸家。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公函【2022】0129號

關(guān)于對安徽安德利百貨股份有限公司重組草案信息披露的問詢函

安徽安德利百貨股份有限公司：

經(jīng)審閱你公司提交的《重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》（以下簡稱草案），現(xiàn)有如下問題需要你公司作出說明并補充披露。

一、草案披露，公司擬通過控股子公司安孚能源以支付現(xiàn)金的方式向?qū)幉▉嗀S購買其持有的亞錦科技15%的股權(quán)，交易價格為13.5億元。前期，公司以24億元對價購買了寧波亞豐持有的亞錦科技36%的股權(quán)，并于2022年1月29日完成過戶。兩次交易采用同一評估報告，以2021年8月31日為評估基準(zhǔn)日，亞錦科技100%股權(quán)評估值為923,576.37萬元。但以最終交易價格折算標(biāo)的公司100%股權(quán)的估值，本次交易遠(yuǎn)高于前次交易。請公司補充披露：（1）前次收購至今，標(biāo)的公司基本面是否發(fā)生重大變化，原評估假設(shè)是否仍然成立，本次交易采用原評估報告結(jié)論是否具有合理性；（2）結(jié)合上述情形，說明兩次交易最終確定的標(biāo)的資產(chǎn)估值不一致的原因及合理性，本次交易確定的收購價格是否有利于保護(hù)上市公司及中小投資者利益。請財務(wù)顧問、評估師發(fā)表意見。

二、前次重組草案披露，前次交易完成后，在滿足特定條件時，寧波亞豐有權(quán)要求安德利盡快啟動后續(xù)進(jìn)一步收購，具體條件為（以較早實現(xiàn)者為準(zhǔn)），A、2022年6月30日之后，應(yīng)由注冊會計師對亞錦科技2022年上半年的業(yè)績進(jìn)行專項審計，根據(jù)專項審計結(jié)果，亞錦科技2022年上半年凈利潤達(dá)到或超過308,186,250元；或B、亞錦科技2022年或之后任何一完整會計年度亞錦科技凈利潤達(dá)到或超過616,372,500元。請公司補充披露：交易雙方提前進(jìn)行本次收購的原因及合理性。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

三、草案披露，根據(jù)上市公司備考審閱報告，本次交易完成后，截至2021年8月31日上市公司合并資產(chǎn)負(fù)債表中將形成商譽283,469.40萬元，占備考報表中上市公司歸屬于母公司凈資產(chǎn)的比重為384.87%。請公司補充披露：（1）商譽的計算過程及確認(rèn)依據(jù)；（2）本次交易與前次重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成一攬子交易，說明商譽金額的計算是否符合會計準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定，并充分提示商譽減值風(fēng)險。請財務(wù)顧問、會計師發(fā)表意見。

四、草案披露，公司擬通過非公開發(fā)行股票的方式募集資金用于本次交易，鑒于募集資金到位時間與實際支付本次收購資金的時間不一致，公司擬通過自有資金、自籌資金等方式先行支付，待募集資金到位后進(jìn)行置換，但本次交易的實施不以上述非公開發(fā)行股票獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)為前提。請公司補充披露：（1）自籌資金的具體安排，包括融資對象、利率、期限，說明后續(xù)還款是否會對公司現(xiàn)金流造成較大壓力；（2）如非公開發(fā)行未能募集足額資金，自有和自籌資金支出是否會對上市公司造成較大財務(wù)負(fù)擔(dān)，以及保持公司財務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定的措施。請財務(wù)顧問發(fā)表意見

五、草案披露，前期，亞錦科技核心資產(chǎn)南孚電池82.18%股權(quán)被保全凍結(jié)。2021年10月26日，云南省昆明市中級人民法院出具執(zhí)行裁定書，將凍結(jié)南孚電池82.18%的股權(quán)變更為凍結(jié)南孚電池2.66%的股權(quán)（未出質(zhì)部分）。云南聯(lián)通已就上述裁定向云南省高級人民法院申請復(fù)議，截至本報告書簽署日，云南省高級人民法院尚未下達(dá)復(fù)議執(zhí)行裁定書。同時，2022年1月4日，寧波亞豐將其持有的亞錦科技34.39%股股份質(zhì)押給南平中行。請公司補充披露：（1）與云南聯(lián)通相關(guān)案件審理及執(zhí)行的最新進(jìn)展，是否與前期信息披露存在重大差異；（2）上述質(zhì)押是否影響本次交易涉及的標(biāo)的公司股權(quán)過戶，以及具體解決措施，是否可能對本次交易造成實質(zhì)性障礙；（3）寧波亞豐持有的亞錦科技股權(quán)、亞錦科技持有的南孚電池股權(quán)是否存在其他抵質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)屬瑕疵及后續(xù)解決措施。請財務(wù)顧問、律師發(fā)表意見。

請你公司收到本問詢函立即披露，在5個交易日內(nèi)針對上述問題書面回復(fù)我部，并對草案作相應(yīng)修改。

上海證券交易所上市公司管理一部

二〇二二年二月二十一日

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