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金利華電擬13.5億買成都潤博 一交易對方犯單位行賄罪

來源：中國經濟網

中國經濟網北京4月18日訊 日前，深交所網站公布了《關于對金利華電氣股份有限公司的重組問詢函》（創(chuàng)業(yè)板許可類重組問詢函〔2022〕第5號）。3月30日，金利華電氣股份有限公司（簡稱“金利華電”，300069.SZ）披露了《金利華電發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案)》（以下簡稱“報告書”）。

報告書顯示，本次交易由發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產和募集配套資金兩部分組成。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產與募集配套資金的成功實施互為條件。

本次發(fā)行采用向特定對象非公開發(fā)行股份的方式，發(fā)行對象為周明軍、孫國權、江城玖富、珠海千紅、珠海君道致遠、君和潤博、曾慶紅、陳大縉、袁露根、廖云飛、唐安朝、雍芝君、韋日鵬、林萍、馬騰。其中，金利華電向周明軍、孫國權等10人支付交易對價的發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的比例為65%、35%，向珠海君道致遠等5人支付交易對價的發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的比例為80%、20%。本次發(fā)行股份購買資產涉及的股票發(fā)行價格確定為17.09元/股。

本次交易中，采用資產基礎法和收益法兩種方法對成都潤博進行評估，并以收益法評估結果作為最終評估結論。經評估，于評估基準日2021年12月31日，成都潤博全部股東權益的評估值為13.51億元。以上述評估值為參考依據(jù)，并經金利華電與交易對方共同協(xié)商，成都潤博100%股權作價為13.50億元。金利華電擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買成都潤博100%股權；標的資產作價為13.50億元，其中91879.82萬元采取股份方式支付，43120.18萬元采取現(xiàn)金方式支付。

同時，本次募集配套資金采用向特定對象非公開發(fā)行股份的方式，發(fā)行對象為公司控股股東山西紅太陽。本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行價格為20.51元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%。本次交易募集資金總額不超過5.02億元，山西紅太陽擬認購的股份數(shù)為2447.59萬股，不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產交易價格的100.00%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次交易前上市公司總股本的30%。本次募集配套資金擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、本次交易相關中介機構費用及補充上市公司流動資金等，其中用于補充流動資金和償還債務的比例不超過本次交易作價的25%或不超過募集配套資金總額的50%。

本次交易構成重大資產重組、構成關聯(lián)交易、不構成重組上市。本次募集配套資金的認購方山西紅太陽為金利華電控股股東。

標的公司成都潤博主營業(yè)務以生產、銷售導彈結構件、靶彈等軍品為主，以雷達天線、工業(yè)CT檢測等其他產品和技術服務為輔。標的公司2020年、2021年主要財務數(shù)據(jù)如下：

本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產的獨立財務顧問為天風證券股份有限公司，法律顧問為北京盈科（上海）律師事務所。

報告書顯示，2019年12月31日，重慶市沙坪壩區(qū)人民法院作出（2018）渝0106刑初813號刑事判決書，本次交易對方之一曾慶紅曾因犯單位行賄罪，被判處有期徒刑二年六個月，宣告緩刑三年。截至報告書簽署日，曾慶紅正處于緩刑考驗期限內。

深交所要求金利華電補充披露曾慶紅在標的公司的任職情況，并說明標的公司是否存在與前述違法犯罪相關的行為、責任或風險，相關事項是否構成本次交易的法律障礙，交易對方和標的公司是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《重組管理辦法》相關規(guī)定。深交所要求獨立財務顧問與律師核查并發(fā)表明確意見。

以下為原文：

關于對金利華電氣股份有限公司的重組問詢函

創(chuàng)業(yè)板許可類重組問詢函〔2022〕第5號

金利華電氣股份有限公司董事會：

2022年3月30日收市后，你公司直通披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）》（以下簡稱“報告書”），擬向周明軍、孫國權等15位交易對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的成都潤博科技有限公司（以下簡稱“成都潤博”或“標的公司”）100%股權，同時擬向上市公司控股股東山西紅太陽旅游開發(fā)有限公司（以下簡稱“山西紅太陽”）募集配套資金不超過50,200萬元，用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、費用及補充上市公司流動資金。我部對上述披露文件進行了形式審查，請從如下方面予以完善：

（一）關于交易方案

1.報告書顯示，本次交易設置業(yè)績承諾，補償義務人為周明軍、孫國權、成都君和潤博科技合伙企業(yè)(有限合伙)（以下簡稱“君和潤博”）、林萍，合計持有成都潤博股份比例66.7328%。2022年、2023年、2024年承諾的凈利潤分別為1.13億元、1.36億元、1.62億元，承諾凈利潤為成都潤博扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤扣除成都潤博收購北京威標至遠科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“北威科技”）時產生的可辨認資產評估增值的攤銷及相關所得稅費用的影響后的金額。若業(yè)績承諾未實現(xiàn)，上市公司會以1元的價格定向回購補償義務人持有的補償股份并予以注銷。

（1）標的公司2020年、2021年凈利潤分別為-1,047.21萬和3,874.62萬，和前述承諾凈利潤存在重大差異。請補充披露標的公司未來五年凈利潤的預測過程、依據(jù)及結論，和標的公司歷史業(yè)績存在重大差異的原因及其合理性，可能影響有關預測實現(xiàn)的各項風險和不確定因素；有關預測是否與收益法預測結果存在重大差異，如是，請說明原因，并進一步分析業(yè)績承諾的制定依據(jù)及合理性。請獨立財務顧問與評估機構核查并發(fā)表明確意見。

（2）本次交易對方共15名，請結合本次業(yè)績承諾方獲得的交易對價及其占比、股份鎖定和現(xiàn)金支付安排、業(yè)績及減值承諾補償覆蓋率、承諾方的履約能力等，分析說明相關業(yè)績補償承諾安排的合理性，測算說明各期末標的資產觸發(fā)大額補償義務的情形下，補償實施方案是否具有可實現(xiàn)性、補償金額是否足以充分保障上市公司利益，公司是否有其他保障上市公司股東利益的應對措施，并充分提示業(yè)績補償不足的風險。請獨立財務顧問與律師核查并發(fā)表明確意見。

（3）請結合相應可辨認資產評估增值的金額，說明在承諾凈利潤中扣除其攤銷的原因及合理性，并量化分析相應攤銷對標的公司業(yè)績考核期間的具體影響金額。請獨立財務顧問與會計師核查并發(fā)表明確意見。

2.報告書顯示，本次交易由發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產和募集配套資金兩部分組成，本次募集配套資金與發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產互為條件。上市公司向周明軍、孫國權等10人發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的比例為65%、35%，向珠海君道致遠等5人發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的比例為80%、20%。

（1）請補充說明本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產與募集配套資金足額認繳互為前提的具體操作流程以及可實現(xiàn)性，山西紅太陽參與本次配套融資的資金是否已到位，如否，擬采取的籌資方式及其可行性，并結合其資金實力說明山西紅太陽是否已采取切實可行的支付保障措施。

（2）本次交易向不同交易對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的比例存在不同安排，請結合交易對方相互關系、參與標的公司經營管理的情況、持有標的公司的股份比例、鎖定期安排等，說明對其差異支付安排的原因及合理性。

請獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見。

（二）關于交易對方

3.報告書顯示，本次交易后山西紅太陽及其一致行動人合計持有上市公司表決權股份比例為29.94%，其中包括接受上市公司原控股股東趙堅表決權委托股份比例。周明軍及其一致行動人、孫國權及其一致行動人分別持有上市公司表決權股份比例為9.84%、7.71%。本次主要交易對方周明軍、君和潤博、孫國權、林萍出具了不謀求控制權的承諾。

（1）請補充披露本次交易后山西紅太陽及其一致行動人、周明軍及其一致行動人、孫國權及其一致行動人、標的公司其他股東持有上市公司表決權股份的具體構成，補充說明在認定是否構成《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組管理辦法》）第十三條情形時，認定控制權是否變更時是否剔除計算第一大股東認購募集配套資金相應股份，如是，請結合交易各方持股情況，進一步論述上市公司控制權未發(fā)生變更，本次交易不構成重組上市的原因及合理性；如否，請結合山西紅太陽已就認購股份資金和股份鎖定等作出的安排，分析說明相關認定是否符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號》規(guī)定，依據(jù)是否充分。請獨立財務顧問與律師核查并發(fā)表明確意見。

（2）請結合趙堅后續(xù)表決權委托安排，交易對方、趙堅、山西紅太陽未來36個月增減持計劃，交易對方對上市公司董事會提名權，上市公司經營管理、人員安排等說明上市公司控制權是否穩(wěn)定；前述承諾方未承諾采取積極措施維護山西紅太陽控制權穩(wěn)定性，其余交易對方未作出相關不謀求控制權承諾是否不利于上市公司控制權的穩(wěn)定；請結合本次交易實施后所有交易對方、上市公司前十大股東中其他股東的持股比例、相互關系、是否存在股份代持或者其他潛在利益安排等，分析說明上市公司控制權的變更風險和山西紅太陽的應對措施，本次交易是否存在規(guī)避構成重組上市的情形。請獨立財務顧問與律師核查并發(fā)表明確意見，核查對象涉及合伙企業(yè)的，應穿透核查至其主要權益持有人和實際控制人，并說明采取的核查方式和過程。

（3）請補充披露周明軍、君和潤博、孫國權、林萍不謀求控制權承諾的承諾期限及約束措施，違反承諾的法律責任及追究機制，山西紅太陽擬采取的應對違約情形的措施及其有效性。請獨立財務顧問與律師核查并發(fā)表明確意見。

4.報告書顯示，本次交易對方之一曾慶紅曾因犯單位行賄罪，被判處有期徒刑二年六個月，宣告緩刑三年。截至本報告書簽署日，曾慶紅正處于緩刑考驗期限內。請補充披露曾慶紅在標的公司的任職情況，并說明標的公司是否存在與前述違法犯罪相關的行為、責任或風險，相關事項是否構成本次交易的法律障礙，交易對方和標的公司是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《重組管理辦法》相關規(guī)定。請獨立財務顧問與律師核查并發(fā)表明確意見。

（三）關于標的資產

5.報告書顯示，標的公司2021年營業(yè)收入同比增長238%，綜合毛利率由26.58%上升至40.31%，主要增長來源為北威科技的靶彈業(yè)務，成都潤博及北威科技的產能、產量及銷量系豁免披露事項。2020年、2021年標的公司向前五名客戶的銷售收入占比分別為62.14%和67.11%，主要客戶為軍品客戶和中國航天科工集團有限公司（以下簡稱“航天科工”）下屬單位等。

（1）請對照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》的要求，說明豁免披露的依據(jù)、獲得批準或同意的情況并提供證明文件。請補充說明重組報告書中豁免或脫密披露涉密信息的具體章節(jié)、相關原因及依據(jù)，中介機構及主辦人員有無開展軍工涉密業(yè)務的資質，以及對上述涉密信息的核查過程及結論。請獨立財務顧問與律師核查并發(fā)表明確意見。

（2）請補充披露標的公司與主要客戶開展合作的背景、過程及穩(wěn)定性，如涉及相關合作協(xié)議或者資格管理的請說明相關期限和續(xù)展可行性；請說明標的公司主要產品列入軍方裝備訂購名錄的情況，包括但不限于定型時間、進入名錄時間、預計銷售持續(xù)期間、產品報告期各期銷售收入等，并說明標的公司的客戶集中程度是否符合行業(yè)慣例，應對客戶集中度風險的具體措施，是否存在拓展客戶的可行計劃。請獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見。

（3）請說明標的公司的業(yè)務取得是否符合相應的招投標程序及軍品采購等規(guī)定、是否合法合規(guī)，與關鍵軍品客戶的合作是否存在依賴關鍵少數(shù)股東或者核心人員的情形，是否存在商業(yè)賄賂或其他不正當競爭行為。請獨立財務顧問與律師核查并發(fā)表明確意見。

（4）請結合前述問題回答，以及報告期標的公司產品成本和價格、市場競爭、經營模式變化和其他有關因素，分析說明標的公司營業(yè)收入、毛利率在短期內大幅增長的原因及合理性，相關變化是否具有可持續(xù)性。請獨立財務顧問與會計師核查并發(fā)表明確意見。

6.報告書顯示，北威科技主要向航天科工下屬S公司、H公司采購動力系統(tǒng)、控制系統(tǒng)，且2020年標的公司向航天科工的采購比例超過50%。由于北威科技不具備火工品生產資質，后期總裝環(huán)節(jié)與S公司進行合作。成都博菲克特科技有限公司（以下簡稱“成都博菲克”）于2021年成為標的公司第二大供應商，同時自2021年4月起向標的公司租用房產。

（1）請補充披露北威科技與S公司總裝合作的起始時間和背景、具體分工合作模式和利益安排，北威科技承接生產經營業(yè)務是否以與S公司開展合作為前提，產品研發(fā)、設計、生產等關鍵環(huán)節(jié)是否由S公司主導，主要客戶、供應商是否為S公司指定，生產經營和業(yè)績增長是否對S公司構成重大依賴。請獨立財務顧問與律師核查并發(fā)表明確意見。

（2）請補充披露北威科技與航天科工在采購、銷售方面的合作情況，包括但不限于合作對象、起始時間及背景、主要產品、涉及金額等，并補充說明交易對方與航天科工主要客戶、供應商的關系，是否存在代持、資金往來及其他利益安排。請獨立財務顧問與律師核查并發(fā)表明確意見。

（3）請補充說明成都博菲克是否與標的公司及其股東、董監(jiān)高存在關聯(lián)關系，出租及采購定價是否公允，是否存在資金占用、利益輸送等情形。請獨立財務顧問與律師核查并發(fā)表明確意見。

7.請獨立財務顧問和會計師對標的公司報告期內營業(yè)收入、成本費用的真實性進行專項核查并發(fā)表核查意見，包括但不限于對營業(yè)收入發(fā)生額、成本費用核算的完整性的具體核查方法、核查結論和核查覆蓋率；并對標的公司股東、董監(jiān)高及上述主體的關聯(lián)方的銀行流水進行核查并發(fā)表核查意見，包括但不限于標的公司是否存在利用股東、董監(jiān)高及上述主體的關聯(lián)方與標的公司的主要客戶、供應商，主要客戶、供應商股東及董監(jiān)高是否存在資金往來、資金往來是否異常等。

8.報告書顯示，標的公司2020年、2021年末應收賬款賬面余額分別為5,438.45萬元、16,224.91萬元，請結合應收賬款的賬齡分布、回款情況，補充說明應收賬款在2021年大幅提升的合理性、減值計提的充分性。請獨立財務顧問與會計師核查并發(fā)表明確意見，并說明就應收賬款真實性、減值計提合理性核查所采取的具體措施和過程。

9.報告書顯示，北威科技股東孫國權于2012年以“北威靶彈控制系統(tǒng)技術”“北威靶彈發(fā)射系統(tǒng)技術”“北威靶彈巡航動力系統(tǒng)”“一種巡航式靶彈”四項知識產權作價8,000萬元出資，其一致行動人林萍其后以此減資4,925萬元，標的公司現(xiàn)擁有的專利中含“一種巡航式靶彈”發(fā)明專利。請補充說明前述四項知識產權增減資作價差異的原因，并說明前述知識產權的權屬變動情況、是否為關聯(lián)方持有、是否與標的公司構成同業(yè)競爭、是否存在侵權及其他訴訟風險。請獨立財務顧問與律師核查并發(fā)表明確意見。

10.報告書顯示，標的公司存在1處房產且已被抵押，借款金額1,000萬元；擁有47件專利，其中16件已質押，借款金額合計3,500萬元，上述借款均于2022年內到期。標的公司主要生產用地為租賃所得，租賃期限將于2030年9月30日到期。

（1）請補充說明對于上述借款的用途和具體償付安排，標的公司是否具備解除抵押和質押的能力，如不能按期解除對本次交易的影響。

（2）請補充說明出租房與標的公司股東、董監(jiān)高及主要客戶是否存在關聯(lián)關系、租賃價格是否公允。標的公司是否存在租賃合同到期后無法繼續(xù)承租該租賃房產的風險，如是，請說明可能對標的公司生產經營和業(yè)績造成的影響。

請獨立財務顧問與律師核查并發(fā)表明確意見。

11.報告書顯示，北威科技存在通過轉貸方式向銀行申請流動資金借款的行為，截至本報告書簽署日，尚有700萬元轉貸款尚未歸還。報告期內北威科技存在對孫國權的關聯(lián)擔保200萬元，2020年末標的公司其他應收款中存在資金拆借款1,424.35萬元，主要系標的公司與周明軍之間的往來款。

（1）請結合標的公司日常所需營運資金及借貸情況，說明轉貸發(fā)生的背景及原因。請逐筆補充披露報告期內銀行貸款轉貸涉及的借款合同簽訂主體、資金劃轉路徑、利率及相關款項的歸還情況，是否需取得貸款銀行同意，有關約定和程序是否符合相關法律法規(guī)、行業(yè)主管政策要求和公司章程規(guī)定，可能產生的法律后果、應對措施及對本次交易的影響。請獨立財務顧問與法律顧問核查并發(fā)表明確意見。

（2）請補充披露標的公司與關聯(lián)方之間的往來款項余額、形成原因、用途，關聯(lián)擔保的背景及預計解決措施、時間等。請補充說明標的公司是否還存在關聯(lián)資金拆借、關聯(lián)方或第三方代收代付、向關聯(lián)方提供擔保、財務資助、關聯(lián)方資金占用等內控不規(guī)范情形，若是，請說明相關交易的背景、原因、資金用途、解決措施及預計時間等。請獨立財務顧問與法律顧問核查并發(fā)表明確意見。

12.報告書顯示，2021年8月，謝霞、孫成林因北威科技未能在2020年12月31日完成上市，孫國權需按照約定履行回購義務，分別將其持有成都潤博的股權轉讓給孫國權。2022年3月，江城玖富、珠海君道致遠、曾慶紅分別簽訂中止協(xié)議，約定其享有的業(yè)績承諾、業(yè)績補償、并購上市、回購義務等特殊利益、特別保護權利自動中止，并在本次交易完成交割之日起立即終止，終止后對雙方不具有任何約束力。

（1）請補充披露孫國權需履行回購義務的背景和具體進展，說明是否存在對其他交易對方的回購義務，如有，請披露當前處理情況，是否存在糾紛或潛在糾紛。

（2）請補充披露江城玖富、珠海君道致遠、曾慶紅擁有的特殊利益、特別保護權利主要內容，并說明解除程序是否真實有效。

（3）請核查說明標的公司及其股東之間是否存在其他未披露的業(yè)績承諾和補償、并購上市、回購義務等特殊利益安排約定，如有，請說明相關處理安排，是否導致本次交易不符合有關法律法規(guī)的規(guī)定或者當事人糾紛。

請獨立財務顧問與律師核查并發(fā)表明確意見。

13.報告書顯示，上市公司主營業(yè)務包括絕緣子生產、銷售及戲劇運營。標的公司主營業(yè)務為導彈結構件及靶彈制造，核心技術人員有6名，其中2名為2020年新入職人員。本次交易完成后，上市公司業(yè)務將轉變?yōu)橐攒姽ぱb備制造為主。本次收購完成后，標的公司將保留核心團隊成員，相關人員服務期限自交易完成之日起不少于4年。

（1）請結合公司目前經營情況、管理情況、收入規(guī)模及本次交易在業(yè)務、資產、財務、人員等方面的整合計劃，說明公司是否具備控制、管理、運營標的資產所必要的人員和經驗儲備，并結合標的公司未來主要管理人員安排、重大事項決策機制等關注公司能否對其實施有效控制。請獨立財務顧問與律師核查并發(fā)表明確意見。

（2）請說明標的公司主要專利技術的研發(fā)過程、歷史研發(fā)投入、主要參與人員及其當期在職情況、形成時間、在標的公司銷售產品的運用情況。請獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見。

（3）請補充披露標的公司的員工數(shù)量、人員構成、學歷情況、專業(yè)構成、研發(fā)人員的數(shù)量及占比、報告期內的變動以及核心人員的認定標準，并說明標的公司是否存在對原有核心團隊的依賴，如存在，請說明公司為保持核心人員穩(wěn)定性擬采取的措施，論證核心人員流失對標的公司業(yè)務的影響。請補充披露與核心人員簽署競業(yè)禁止協(xié)議的情況，包括但不限于服務期限、解約條件、違約追償條款等。

（4）報告書顯示，標的公司關鍵管理人員人數(shù)為6名，在標的公司領取報酬人數(shù)為5名，請補充說明存在差異的具體原因，是否存在體外支付薪酬、在其他單位兼任職務的情形，如是，相關人員在標的公司的履職是否存在合規(guī)風險或者不確定性。

（四）關于資產評估

14.報告書顯示，標的公司主要采用資產基礎法和收益法分別對成都潤博和重要子公司北威科技估值，采用收益法估值結果。在資產基礎法評估下，成都潤博評估值83,712.65萬元，增值率55.98%，主要為長期股權投資和無形資產評估增值所致。北威科技資產基礎法評估值8,827.49萬元，增值率3,215.49%，主要為存貨和無形資產評估增值所致。

（1）成都潤博長期股權投資中包含成都泰特潤博檢測技術有限公司（以下簡稱“成都泰特”），成都泰特賬面價值102萬元，評估值1,017.18萬元，增值率897.24%。請補充披露成都泰特的重要評估參數(shù)及評估結果的具體推算過程，說明其增值率較高的原因及合理性。請獨立財務顧問與評估師核查并發(fā)表明確意見。

（2）報告書顯示，北威科技本次納入評估范圍的專利有12項，而報告書披露的主要資產的權屬情況中，北威科技擁有專利9項，請請補充披露本次納入評估范圍的12項專利的名稱、專利類型、取得方式，補充說明評估范圍與報告書前文表述存在差異的原因，評估結論是否真實、準確。請獨立財務顧問與評估師核查并發(fā)表明確意見。

（3）成都潤博和北威科技無形資產采用收益法進行評估，請結合標的公司自身情況、同行業(yè)可比案例等，補充說明分成率、折現(xiàn)率等相關參數(shù)選取依據(jù)及合理性，并結合各項專利技術保護期限、依據(jù)核心專利生產產品的銷售情況，說明相關專利評估大幅增值的原因及合理性。請獨立財務顧問與評估師核查并發(fā)表明確意見。

（4）北威科技存貨評估增值主要來源為產成品。請補充披露截至評估基準日，北威科技產成品存貨構成情況、包括但不限于庫存數(shù)量、賬面金額等信息，同時分類別補充披露各種產成品主要參數(shù)的取值依據(jù)及合理性，結合截至目前上述產成品的銷售情況，補充披露上述產成品存貨評估值的合理性。請獨立財務顧問與評估師核查并發(fā)表明確意見。

15.報告書顯示，截至本報告書簽署日，成都潤博及其重要子公司已經取得了從事標的公司軍品生產所需要的資質，標的公司部分軍品銷售價格由軍方審價確定。

（1）請補充披露標的公司軍工涉密資質是否為開展軍工業(yè)務的必備資質，其有效期屆滿時點、續(xù)期流程、有效期時長、獲批難度等，業(yè)績預測是否已充分考慮涉密資質無法獲取風險。請獨立財務顧問與律師核查公司是否存在資質不齊全或臨近到期的情形。

（2）請補充披露各銷售模式下軍方審價過程，標的公司報告期內采取審價定價模式的產品類別、收入占比情況，最終審定價格較前期約定價格的調整幅度，相關收入調整的會計處理及合規(guī)性，上述定價模式對標的公司未來業(yè)績和估值的影響。請獨立財務顧問與會計師、評估師核查并發(fā)表明確意見。

16.報告書顯示，在收益法評估下，成都潤博2022年-2026年預測營業(yè)收入分別為3.19億元、3.62億元、4.26億元、4.82億元，5.49億元，其中主要收入來源發(fā)動機殼體同比分別上升423%、12%、17%、12%、12%。

（1）請詳細披露主營業(yè)務成本、凈利潤、現(xiàn)金流的具體預測過程及重要參數(shù)的選擇，補充披露預測期各產品毛利率變動情況，成都潤博對外、對內銷售收入拆分情況。請結合成都潤博主要產品的競爭格局、市場容量、主要客戶需求情況、在手訂單預計執(zhí)行周期、分年度覆蓋率、在研產品計劃等因素，詳細說明預測期營業(yè)收入持續(xù)增長、毛利率維持在較高水平的具體依據(jù)及可實現(xiàn)性，預計收入相比于歷史年度大幅增長的原因及合理性，是否符合歷史趨勢、行業(yè)趨勢。請獨立財務顧問與評估師核查并發(fā)表明確意見。

（2）請補充披露成都潤博截至報告期末在手訂單的具體情況，是否為框架性協(xié)議，是否約定具體的交貨數(shù)量、銷售金額和交貨日期，成都潤博是否具有按照合同約定的數(shù)量和日期準時交付的能力。

（3）請補充說明2024年發(fā)動機殼體預測收入同比增長率明顯高于其他年份的原因及合理性。請獨立財務顧問與評估師核查并發(fā)表明確意見。

17.報告書顯示，北威科技收益法評估值為65,031.87萬元，增值率為24,325.12%，2022年-2026年預測營業(yè)收入分別為2.11億元、2.67億元、3.12億元、3.54億元和3.77億元，同比分別上升88%、27%、16%、14%、7%。北威科技2020年、2021年毛利率分別為30.48%、41.43%。

（1）請詳細披露主營業(yè)務成本、凈利潤、現(xiàn)金流的具體預測過程以及重要參數(shù)的選擇。請結合北威科技主要產品的競爭格局、市場容量、主要客戶需求情況、在手訂單預計執(zhí)行周期、分年度覆蓋率、在研產品計劃等因素，詳細說明預測期營業(yè)收入持續(xù)增長的具體依據(jù)及可實現(xiàn)性，是否符合歷史趨勢、行業(yè)趨勢。請獨立財務顧問與評估師核查并發(fā)表明確意見。

（2）請補充披露北威科技預測期各產品毛利率變動情況，是否與歷史年度存在較大差異，如是，請結合行業(yè)發(fā)展、市場供需變化等，補充說明各類靶彈產品毛利率預測是否符合行業(yè)長期發(fā)展趨勢，預測值是否謹慎、合理。請獨立財務顧問與評估師核查并發(fā)表明確意見。

（3）請補充披露北威科技截至報告期末在手訂單的具體情況，是否為框架性協(xié)議，是否約定具體的交貨數(shù)量、銷售金額和交貨日期，北威科技是否具有按照合同約定的數(shù)量和日期準時交付的能力。

（4）請補充說明產品III-2、IX-1分別在2022年、2025年和2026年未有預測收入的具體原因，北威科技2022年和2026年不存在攤銷費用的原因及合理性。

（5）請結合北威科技在行業(yè)內的技術水平、競爭優(yōu)勢、客戶資源、近期同行業(yè)可比收購案例、同行業(yè)可比上市公司市凈率等情況補充披露北威科技評估值增值率較高的原因及合理性。請公司董事會、獨立董事結合上述事項進一步說明北威科技評估溢價率較高的合理性，是否有利于維護上市公司的利益。請獨立財務顧問與評估師核查并發(fā)表明確意見。

18.報告書顯示，本次交易將新增商譽71,378.84萬元，標的公司合并報表中存在收購北威科技時形成的商譽40,998.69萬元，上市公司備考合并資產負債表顯示本次交易后所有者權益預計為81,828.72萬元，請補充說明本次新增商譽是否包含成都潤博收購北威科技形成的商譽，并結合交易完成后預計商譽占上市公司凈資產的比重、標的資產未來業(yè)績的不確定性等進一步提示商譽減值風險。

19.報告書顯示，標的公司2020年、2021年經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額分別為-4,523.62萬元、-1,132.37萬元。上市公司2021年末短期借款為11,500萬元，賬面貨幣資金為9,629.56萬元，2021年經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額僅為630.43萬元。本次交易將導致上市公司資產負債率由42.20%上升至56.32%，流動比率由1.32下降至0.66，速動比率由0.95下降至0.40。請結合標的公司現(xiàn)金流預測情況說明本次交易是否會加劇上市公司的流動性壓力和償債壓力，并結合上市公司的經營狀況、資金狀況、償債安排等，說明擬采取的應對措施。

請你公司和相關中介機構就上述問題做出書面說明，并在4月29日前將有關說明材料報送我部。

特此函告。

深圳證券交易所

創(chuàng)業(yè)板公司管理部

2022年4月17日

標簽： 單位行賄罪 金利華電

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