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國地科技IPO前關(guān)聯(lián)交易存疑子公司股份轉(zhuǎn)讓員工后次年高價買回-關(guān)注

2023-05-27 06:28:37 來源：亞設(shè)網(wǎng)

除了應(yīng)收賬款激增，過會前多名董監(jiān)高、股東退出，廣東國地規(guī)劃科技股份有限公司(以下簡稱“國地科技”)還存在向員工轉(zhuǎn)讓子公司股份后次年再“漲價”買回的情形。

本報此前報道了國地科技過會前多名董監(jiān)高、股東離職、退出，或無緣分享此次資本“盛宴”?！洞蟊娮C券報》明鏡財經(jīng)工作室記者還發(fā)現(xiàn)，離職員工之一的左金霞曾為國地科技子公司廣州藍圖地理信息技術(shù)有限公司(以下簡稱“藍圖信息”)實控人，在其離職后，國地科技向員工劉禹麒轉(zhuǎn)讓藍圖信息5%股權(quán)，次年又高價買回。而劉禹麒與國地科技控股股東、實際控制人之一的羅偉玲系夫妻關(guān)系，但公司未將劉禹麒認定為共同實際控制人。

【資料圖】

子公司股份轉(zhuǎn)讓次年高價買回

招股書顯示，目前仍持有廣州灃澤園的出資份額的左金霞，已于2017年2月離職，其于2016年獲得激勵，當(dāng)時未約定服務(wù)期。左金霞原為藍圖信息實控人，2015年7月左金霞將其持有藍圖信息60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給國地有限，收購時，國地有限股東為謝宇卿、薛朝輝和周裕豐。2016年1月15日，國地有限再次召開股東會并作出決議：同意國地有限出資75萬元收購藍圖信息股東左金霞持有15%的股權(quán)，同時約定左金霞剩余5%的股權(quán)享有分紅權(quán)，國地有限享有左金霞剩余5%股權(quán)的決策權(quán)。完成股權(quán)變更事項后，公司直接持有藍圖信息75%股權(quán)，且享有80%的決策權(quán);左金霞直接持有藍圖信息5%股權(quán)，享有5%股權(quán)的分紅權(quán)但不享受5%股權(quán)的決策權(quán)。企查查顯示，藍圖信息成立于2004年8月，左金霞于2018年9月退出藍圖信息股東(見圖一)。

圖一：廣州藍圖地理信息技術(shù)有限公司變更記錄截圖

持有國地科技2.02%股份的劉禹麒也與藍圖信息有關(guān)，更是出現(xiàn)了先受讓國地科技所持藍圖信息股份，次年再將其“漲價”賣給國地科技的情形，緊接著又通過定增以低于公允價值的價格認購國地科技股份。

國地科技2017年中報披露了一次偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易，向關(guān)聯(lián)方劉禹麒轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)，交易金額為25萬元。根據(jù)公告，“報告期內(nèi)，公司將所持有控股子公司藍圖地理(原文如此，即藍圖信息)5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給藍圖信息現(xiàn)任總經(jīng)理劉禹麒，轉(zhuǎn)讓價格為25萬元人民幣。關(guān)聯(lián)方劉禹麒與公司董事羅偉玲系夫妻關(guān)系，構(gòu)成偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易。該交易經(jīng)2017年第一次臨時股東大會審議通過并發(fā)布《關(guān)于轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易公告》?！?見圖二)

圖二：國地科技2017年中報披露的偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易情況

劉禹麒為藍圖信息的總經(jīng)理。

在中報中，國地科技表示，“本次交易有助調(diào)動藍圖信息核心管理人員的積極性，實現(xiàn)股東利益、經(jīng)營管理層和公司利益整體一致，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，對公司本期和未來財務(wù)狀況和經(jīng)營結(jié)果無重大不利影響。不存在損害公司和其他股東利益的情形?！?/p>

次年，國地科技出現(xiàn)“謎之操作”。2018年8月，國地科技又買回劉禹麒所持藍圖信息的股份，時隔一年，轉(zhuǎn)讓價格暴增。根據(jù)國地科技《關(guān)于收購資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，購買藍圖信息二位股東劉禹麒、劉海紅持有該公司的合計25%的股權(quán)，交易價格為375萬元。公司于2018年8月與兩人簽訂了合同并支付了轉(zhuǎn)讓款，收購?fù)瓿珊蠊境钟兴{圖信息95%股權(quán)。

以上述價格推算，國地科技2018年回購藍圖信息5%股份斥資75萬元，遠高于一年前轉(zhuǎn)讓出去的25萬元，意味著時隔一年，公司又以轉(zhuǎn)讓價格的3倍買了回來。

從定價依據(jù)來看，2017年轉(zhuǎn)讓藍圖信息股權(quán)時，以2016年11月30日為基準(zhǔn)日的藍圖信息《資產(chǎn)評估報告》為基礎(chǔ)，商定轉(zhuǎn)讓價格。根據(jù)深圳市國策資產(chǎn)評估有限公司2016年12月23日出具的《資產(chǎn)評估報告》(深國策資評字GZ[2016]Z120007號)，藍圖信息2016年11月30日的凈資產(chǎn)市場價值為497.43萬元。

2018年收購資產(chǎn)時，則參照藍圖信息2017年12月31日為基準(zhǔn)日的資產(chǎn)評估結(jié)果，經(jīng)雙方協(xié)商以375萬元價格收購藍圖信息25%的股權(quán)(見圖三)。根據(jù)天健會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)廣東分所出具的天健粵審【2018】699號《2017年度審計報告》，于審計基準(zhǔn)日2017年12月31日，資產(chǎn)總額為1010.86萬元，負債總額為606.59萬元，凈資產(chǎn)總額為404.27萬元，應(yīng)收賬款總額為416.17萬元，2017年度實現(xiàn)營業(yè)收入1573.39萬元，凈利潤123.72萬元。

圖三：國地科技收購資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告

如同國地科技一年前轉(zhuǎn)讓子公司股份所述“符合公司發(fā)展戰(zhàn)略”，這一次再高價買回，國地科技依然稱“符合公司發(fā)展戰(zhàn)略”，“有助于加強總公司對子公司的統(tǒng)一管理，帶動藍圖信息的全面發(fā)展，實現(xiàn)股東利益、經(jīng)營管理層和公司利益整體一致，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，不存在損害公司和其他股東利益的情形。對公司本期和未來財務(wù)狀況和經(jīng)營結(jié)果無重大不利影響?！?/p>

同年11月，劉禹麒又在國地科技實施的第三次股權(quán)激勵中通過定增認購70萬股股票。2018年11月14日，經(jīng)2018年第六次臨時股東大會決議，國地科技以每股8.57元的價格定向發(fā)行股票328.6277萬股，募集資金2816.34萬元，新增股份由公司實際控制人周裕豐、外部股東劉小平、公司員工劉禹麒、李建平分別認購123.6277萬股、105萬股、70萬股和30萬股。此次增資價格8.57元/股與公司采用估值技術(shù)進行評估后的公允價值10.45元/股之間的差額為1.88元/股，公司對上述差額視同股份支付進行了處理，計入當(dāng)期管理費用。

未認定為共同實際控制人

劉禹麒與國地科技控股股東、實控人之一的羅偉玲系夫妻關(guān)系，也是國地科技招股書披露的核心技術(shù)人員，但未認定為共同實際控制人。

在國地科技任職前，劉禹麒曾在廣東省土地調(diào)查規(guī)劃院工作。招股書披露的劉禹麒簡歷顯示：“2006年2月至2014年8月，任廣東省土地調(diào)查規(guī)劃院工程師;2014年9月至2015年6月，任國地研究院副院長;2015年7月至今，任藍圖信息總經(jīng)理;2018年8月至2019年7月，任智宇公司董事;2020年6月至今，任公司副總經(jīng)理?！?/p>

招股書顯示，國地科技控股股東及實際控制人為周裕豐、梁偉峰、羅偉玲、何劍鋒。截至招股說明書簽署日，羅偉玲持有公司4.85%的股份，并擔(dān)任公司董事、副總經(jīng)理，而其配偶、公司副總經(jīng)理、子公司藍圖信息總經(jīng)理劉禹麒作為其一致行動人直接持有公司2.02%的股份。但是，國地科技并未將劉禹麒認定為共同實際控制人。

招股書披露的羅偉玲簡歷為：“羅偉玲女士，1981年生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，土地資源管理專業(yè)，碩士研究生學(xué)歷，國土高級工程師(正高級)，注冊城鄉(xiāng)規(guī)劃師，廣東省土地學(xué)會第六屆理事會副理事長、中山市國土空間規(guī)劃委員會專業(yè)委員會委員、廣西國土空間規(guī)劃技術(shù)聯(lián)盟首批專家。2006年7月至2016年8月，歷任廣東卓越土地房地產(chǎn)評估咨詢有限公司部門經(jīng)理、總工程師;2008年2月至2016年9月，歷任國地有限總工室副主任、副總經(jīng)理、董事;2018年8月至2019年7月，任智宇公司董事長;2016年9月至今，任股份公司董事、副總經(jīng)理、總工程師?！?/p>

值得一提的是，劉禹麒與羅偉玲均曾為國地科技參股公司智宇空間大數(shù)據(jù)技術(shù)(廣東)有限公司(以下簡稱“智宇公司”)股東，該公司已注銷，招股書披露的注銷原因為“因為公司設(shè)立時的目標(biāo)未能達成，智宇公司于2019年7月15日注銷”。

2018年8月16日，國地科技與廣州都市圈網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡稱“都市圈”)共同出資設(shè)立聯(lián)營企業(yè)智宇公司，其中，國地科技及其子公司藍圖信息合計認繳出資796萬元，持股49.75%;都市圈出資80萬元，持股5%。其他股東為廣東中地土地房地產(chǎn)評估與規(guī)劃設(shè)計有限公司(持股34%)，廣州涇渭信息科技有限公司(持股5%)，廣東卓越土地房地產(chǎn)評估咨詢有限公司(持股1.25%)，廣東工大資產(chǎn)經(jīng)營有限公司(持股5%)。

需要指出的是，廣東卓越土地房地產(chǎn)評估咨詢有限公司為智宇公司股東之一，而國地科技高管周裕豐(創(chuàng)辦廣東卓越土地房地產(chǎn)評估咨詢有限公司，曾任執(zhí)行董事、經(jīng)理、董事長、法人)、梁偉峰(曾任廣東卓越土地房地產(chǎn)評估咨詢有限公司監(jiān)事、董事)、羅偉玲(曾任廣東卓越土地房地產(chǎn)評估咨詢有限公司董事)、鄒奕(曾任廣東卓越土地房地產(chǎn)評估咨詢有限公司監(jiān)事、董事)、何劍鋒(曾任廣東卓越土地房地產(chǎn)評估咨詢有限公司董事、法人、總經(jīng)理)此前均有廣東卓越土地房地產(chǎn)評估咨詢有限公司任職經(jīng)歷。

國地科技及控股子公司曾在2018年與廣東卓越土地房地產(chǎn)評估咨詢有限公司(以下簡稱“卓越評估”)發(fā)生兩次偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易。2018年4月30日，國地科技控股子公司藍圖信息向卓越評估提供技術(shù)服務(wù)，合同金額為499155.76元。另一次是國地科技與卓越評估作為聯(lián)合體中標(biāo)佛山市禪城區(qū)TOD研究-土地資源篩查項目，與采購人佛山市禪城區(qū)軌道交通發(fā)展有限公司簽訂合同。根據(jù)招標(biāo)文件及合同要求，卓越評估作為聯(lián)合體牽頭，被授權(quán)作為聯(lián)合體各方的代表，負責(zé)接收本項目工程所有款項，2018年9月18日，公司與卓越評估簽訂《聯(lián)合結(jié)算協(xié)議》，合同為212960.00元。

需要指出的是，截止到2017年10月23日，國地科技董事周裕豐持有卓越評估17%并擔(dān)任董事;董事梁偉峰持有公司卓越評估14.80%的股權(quán)。董事周裕豐和梁偉峰于2017年10月23日轉(zhuǎn)讓其持有的卓越評估所有股份，并不再擔(dān)任董事。

三問國地科技

就相關(guān)轉(zhuǎn)讓、收購股份問題，《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者此前致函國地科技，并收到回復(fù)。

《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者：為何左金霞轉(zhuǎn)讓藍圖信息出資的兩個階段，均按照出資額平價轉(zhuǎn)讓給國地有限?收購的定價依據(jù)是什么，是否公允，有無利益輸送?

國地科技：公司收購藍圖信息程序符合相關(guān)法律規(guī)定，收購定價以評估機構(gòu)出具的評估結(jié)果為依據(jù)，價格合理、公允，未有相關(guān)利益輸送情形。

《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者：國地科技2017年以25萬元的轉(zhuǎn)讓價格，將藍圖地理5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給藍圖信息現(xiàn)任總經(jīng)理劉禹麒，此后又于次年高價買回的原因是什么?2018年購買劉禹麒、劉海紅合計25%的股權(quán)時交易價格為375萬元人民幣，定價依據(jù)是什么，交易價格是否公允，是否存在損害公司利益的情形?未將劉禹麒認定為共同實際控制人的原因是什么?在羅偉玲任職國地科技期間，劉禹麒曾同時在廣東省土地調(diào)查規(guī)劃院任職，其間是否存在利用職務(wù)便利為國地科技提供資源、服務(wù)等情形?

國地科技：公司收購藍圖信息程序符合相關(guān)法律規(guī)定，收購定價以評估機構(gòu)出具的評估結(jié)果為依據(jù)，價格合理、公允，未有存在損害公司利益的情形。劉禹麒對公司股東大會決議、董事會決議、高級管理人員提名及任免無重大影響，未在公司整體經(jīng)營決策中發(fā)揮重要作用，公司未將劉禹麒認定為共同實際控制人，符合公司實際情況，具有合理性。公司堅持依法合規(guī)經(jīng)營，報告期內(nèi)公司獲取項目過程中不存在違反招投標(biāo)相關(guān)法律法規(guī)情形，不存在商業(yè)賄賂情形，故公司員工未有上述描述情形。

《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者：廣東卓越土地房地產(chǎn)評估咨詢有限公司為智宇公司股東之一，而國地科技高管周裕豐、梁偉峰、羅偉玲、鄒奕、何劍鋒此前均有任廣東卓越土地房地產(chǎn)評估咨詢有限公司任職經(jīng)歷，且職位為董監(jiān)高、法人的等要職，智宇公司設(shè)立時的目標(biāo)是什么，有無其他利益安排?除了設(shè)立時的目標(biāo)未能達成，智宇公司成立后很快注銷有無其他未披露的原因?結(jié)合此前曾存在偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易，國地科技與廣東卓越土地房地產(chǎn)評估咨詢有限公司究竟是何關(guān)系?

國地科技：因為智宇公司設(shè)立時的目標(biāo)未能達成，該公司于2019年7月15日注銷，未有其他利益安排，也未有其他應(yīng)披露而未披露的事項，公司已嚴格按照證監(jiān)會和深交所相關(guān)規(guī)定，真實、準(zhǔn)確、完整披露公司相關(guān)信息。

記者程述

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